Covid-19 Volmachtbesluit m.b.t. de organisatie van de algemene vergadering van vennootschappen en verenigingen en de werking van het bestuursorgaan

Het KB nr. 4 houdende diverse bepalingen inzake (mede-eigendom) en het vennootschaps- en verenigingsrecht in het kader van de strijd tegen de Covid-19 pandemie werd op 9 april 2020 in het Belgisch Staatsblad gepubliceerd.

Deze bepalingen treden met terugwerkende kracht in werking, vanaf 10 maart 2020 en gelden thans tot 3 mei 2020, met mogelijkheid tot verlenging.

De krachtlijnen zijn de volgende:

• Het volmachtbesluit is van toepassing op alle vennootschappen, verenigingen en rechtspersonen, beheerst door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, ook wanneer de vennootschap haar statuten nog niet aan het nieuwe Wetboek heeft aangepast. Het volmachtbesluit is eveneens van toepassing op publiekrechtelijke rechtspersonen.
• Het besluit is van toepassing op gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen en formuleert een verduidelijking ivm de werking van het bestuursorgaan.
• Een algemene vergadering kan in de periode 10/03 - 03/05 doorgaan mits de veiligheidsvoorschriften kunnen gerespecteerd worden en mits de aandeelhouders en leden de mogelijkheid hebben om hun stem- en vraagrecht uit te oefenen.
• Het bestuursorgaan kan hierbij beslissen dat de aandeelhouders of leden uitsluitend op afstand mogen stemmen, in combinatie met stemmen per volmacht. De wettelijke regeling inzake stemmen op afstand, voorzien voor de naamloze vennootschappen, wordt tijdelijk ook van toepassing voor de besloten vennootschap (voorheen BVBA), de coöperatieve vennootschap en andere rechtspersonen, zelfs indien deze niet over een statutaire regeling inzake stemmen op afstand beschikken.
• Het volmachtbesluit laat het bestuursorgaan toe om op te leggen dat volmachten aan een welbepaalde persoon worden gegeven, op voorwaarde dat de volmachten specifieke steminstructies bevatten voor alle voorstellen van besluit, zodat de algemene vergadering in beperkte kring kan georganiseerd worden.
• De algemene vergadering kan ook uitgesteld worden tot "de toestand terug is genormaliseerd", zelfs indien de vergadering reeds werd samengeroepen.
• Bij uitstel van de vergadering, wordt aan de vennootschap een uitstel van 10 weken voor een aantal wettelijke termijnen toegekend, zoals bijvoorbeeld de verplichting om de algemene vergadering binnen de 6 maanden na het afsluiten van het boekjaar te organiseren en de verplichting om de jaarrekening binnen de 7 maanden na afsluiting van het boekjaar bij de Nationale Bank neer te leggen.
• Let op: dergelijk uitstel niet mogelijk bij toepassing van de alarmbelprocedure (negatief of dreigend negatief nettoactief), of bij bijeenroeping de vergadering op verzoek van 10% van de aandeelhouders of van de commissaris.
• Tenslotte verduidelijkt het KB dat het bestuursorgaan onder alle omstandigheden unaniem schriftelijk kan besluiten. Het bestuursorgaan kan ook beraadslagen en besluiten via elektronische communicatie welke discussie toelaat. Is de tussenkomst van een notaris vereist, volstaat het dat 1 lid van het bestuursorgaan fysiek bij de notaris vergadert, terwijl de overige bestuursleden via elektronische communicatie deelnemen.

Indien u vragen heeft, kan Spectrum Legal u verder helpen.

Jeroen Lison